ガバナンス
1. コーポレート?ガバナンス
1.1.コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方
當社は、グローバル市場における長期的な競爭力の維持向上のため、コーポレート?ガバナンスの強化?充実が経営の重要課題と認識しております。企業(yè)理念のもと、ステークホルダーに対する社會的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、更なる高収益體質(zhì)を目指して企業(yè)価値の増大に努めることも併せて進めてまいります。
次の基本的な考え方に沿って、これに取り組んでまいります。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2) 株主?顧客?供給者?従業(yè)員?地域社會等すべてのステークホルダーとの適切な協(xié)働に努めます。
(3) 會社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4) 取締役會により企業(yè)戦略等の大きな方向性を示し、経営幹部によるリスクテイクを支える環(huán)境整備をし、
獨立?客観的な立場から業(yè)務執(zhí)行に実効性の高い監(jiān)督を行います。
(5) 持続的な成長と中長期的な企業(yè)価値向上のため、株主との間で建設的な対話を行います。
これらの考えに基づき、「コーポレート?ガバナンス基本方針」を制定?公表しています。
コーポレート?ガバナンス基本方針
1.2.コーポレート?ガバナンス體制の概要
ガバナンス體制図
- (1)取締役會
取締役會の運営について、迅速な意思決定を行うために適正な規(guī)模の取締役１５名で構(gòu)成され、月１回以上開催しております。取締役會では、各取締役が業(yè)務執(zhí)行狀況を相互に監(jiān)督し、経営チェック機能を果たしております。また、７名の獨立?社外取締役を招聘しており、より客観的な観點から経営監(jiān)督の役割を擔っていただくとともに、社外取締役から、他企業(yè)の経営経験者、公認會計士、學者としての多様な経歴による多面的な観點からの有用なアドバイスを得て、経営判斷の妥當性を確保しております。
社內(nèi)情報の共有だけでなく、各事業(yè)部の中期的な事業(yè)計畫について報告し、社外取締役からもアドバイスを受けながら、中長期的な會社の取り組みについて討議を行っております。
取締役會において、全體としての知識?経験?バランスや多様性が確保されるよう、取締役候補者指名で配慮しており、その基準に加え、様々なバックグラウンドに基づく多面的な観點を経営判斷に活かしてもらっております。また、定款で取締役（監(jiān)査等委員である取締役を除く）の人數(shù)を１１名以內(nèi)と決めており、適正規(guī)模によって迅速な意思決定を可能としております。
- (2)監(jiān)査等委員會
2021年、過半數(shù)が社外取締役で構(gòu)成される監(jiān)査等委員會を設置しました。監(jiān)査等委員である社內(nèi)取締役１名、監(jiān)査等委員である社外取締役３名で構(gòu)成しており、同委員會は原則として月１回開催しております。各監(jiān)査等委員は期初に監(jiān)査等委員會で策定した監(jiān)査方針および監(jiān)査計畫などに従い、経営の執(zhí)行狀況?內(nèi)部牽制?コンプライアンス?內(nèi)部監(jiān)査および內(nèi)部統(tǒng)制の運用狀況を把握し、その効率性を確認することを重點項目として監(jiān)査を行っております。また、社內(nèi)部署?會計監(jiān)査人との密接な連攜を図った監(jiān)査を?qū)g踐しております。
そして、監(jiān)査等委員である取締役に取締役會における議決権を付與することで、取締役會の監(jiān)督機能を強化するとともに、業(yè)務執(zhí)行の適法性、妥當性の監(jiān)査?監(jiān)督機能の強化とコーポレート?ガバナンスの一層の充実を図っております。取締役會において積極的な意見交換、取締役との情報交換を行うことで実効性のある監(jiān)督に努めております。監(jiān)督?監(jiān)査の視點も意識して、より一層の情報の収集および調(diào)査を行い、適切に議決権を行使してまいります。
- (3)指名報酬委員會
2020年4月1日より取締役の指名?報酬に関わる手続きの公平性?透明性?客観性を強化するため、取締役會の任意の諮問機関として指名報酬委員會を設置しました。 指名報酬委員會の委員は、取締役會の決議によって選任された５名で構(gòu)成し、３名は獨立社外取締役から選任しております。また委員長は取締役會の決議によって獨立社外取締役を選任しております。
1.3コーポレート?ガバナンス報告書
1.4役員報酬
価値ある成長によりハイフライヤーであり続けるためのインセンティブとして十分に機能する報酬體系を構(gòu)築すべく、取締役の個人別の報酬等の內(nèi)容に係る決定方針について指名報酬委員會に諮問し、その答申內(nèi)容を尊重して取締役會において決定方針を決議しております。
1.5取締役會実効性評価
取締役會の機能および実効性の向上を目的として、すべての取締役を?qū)澫螭巳【喴蹠螌g効性評価を?qū)g施しております。毎年実施し、評価結(jié)果の振り返りと結(jié)果を踏まえた今後の取り組みについて、取締役會で議論し、より充実した対話に向け取り組んでおります。主な評価項目：取締役會の構(gòu)成（人數(shù)、構(gòu)成バランス等）、取締役會を支える體制（トレーニングの機會提供等）
2024年度に実施した実効性評価において、以下の點から、當社取締役會は、その役割を果たし、有効に機能しているものと判斷します。
- 取締役會の社外取締役の割合や多様性は、改善が進んでおり、會社の組織構(gòu)成上からも適正であること
- 取締役に対する資料提供は、より早期に提供するなど課題はあるが、検討するために必要な一定の時間は確保されていること
- 取締役會において、十分な審議?意思決定が行われていること
- 最高経営責任者の後継者計畫への取締役會の関與や、報酬方針に基づく取締役の報酬の決定に関する取締役會における議論等は、任意の指名報酬委員會で事前検討され、十分に行われていること
一方で、以下の課題が明らかになりました。
- 中期経営戦略について、複雑化する外部環(huán)境に対応する議論を深めていくこと
- 社外取締役の割合や取締役會の多様性に関する検討を引き続き行うこと
- サステナビリティを巡る課題については、引き続き改善を図っていくこと
- 內(nèi)部統(tǒng)制やリスク管理體制については、海外を含めたグループ全體について実務執(zhí)行に照らし合わせて適宜見直しを行っていくこと
當社取締役會では、2024年度に実施した結(jié)果を踏まえ、取締役會の実効性を更に高めるよう取り組んでまいります。
1.6政策保有株式に関して
當社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
1.7株主との建設的な対話に関する方針
當社では、會社の持続的な成長と中長期的な企業(yè)価値の向上に資するよう、主要な株主からの対話の申込みに対しては、代表取締役がお応えする等前向きに対応しております。當該対話を行うに際しては、株主間において実質(zhì)的な情報格差が生じないように十分留意しております。株主や投資家に対しては、決算説明會を四半期毎に開催するとともに、その他の機関投資家向け説明會、個人投資家向け説明會等を開催することを基本方針としております。
1.8內(nèi)部統(tǒng)制システム
當社では、會社の業(yè)務の適正を確保するための體制（內(nèi)部統(tǒng)制システム）の整備に関する基本方針を、取締役會において定め、これに基づき、內(nèi)部統(tǒng)制システムの適切な整備?運用に努めています。
2. コンプライアンス
2.1コンプライアンスの基本的な考え方
當社は、経営方針を?qū)g現(xiàn)するために、企業(yè)活動の中で企業(yè)としての社會的使命?責任を果たすことの重要性を深く認識しております。これを?qū)g踐するため、従業(yè)員一人ひとりの行動の指針と基準を「ヒロセ電機グループ行動規(guī)範」として明確にしております。多様な教育?啓蒙活動を通じて、行動規(guī)範やコンプライアンスへの理解を深める機會を提供しております。全従業(yè)員が規(guī)範に沿って適切な行動を選択し、組織として社會的責任を果たすことを目指します。
2.2ヒロセ電機グループ行動規(guī)範
企業(yè)活動の推進において、法令遵守はもとより、より高い倫理観?誠実さ?社會的責任を持ち、判斷することが必要です。當社では、社會的責任を自覚し、2004年3月に行動の指針と基準を「ヒロセ電機グループ行動規(guī)範」として定め、2007年にグローバル共通の內(nèi)容に改定しました。英語?中國語?その他言語に翻訳し、海外拠點に展開しております。內(nèi)容は継続的に見直し、改定を行います。行動規(guī)範をベースに、従業(yè)員一人ひとりが高い倫理観を持って誠実に行動しております。
2.3コンプライアンス教育
従業(yè)員が法令遵守に加え誠実に行動できるよう、コンプライアンス教育を?qū)g踐しております。代表的なものとしては、全従業(yè)員を?qū)澫螭藲澳陿敗─圣譬`マのeラーニングを?qū)g施しており、これと同時期にコンプライアンスに関する多數(shù)の設問を用意することで、自己の理解度を把握する機會を提供しております。また、定期的に配信するコンプライアンス?ニュースでは、身近なテーマについて分かりやすく説明し、コンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
2.4內(nèi)部通報制度
コンプライアンス違反への迅速な対応?解決?未然防止のため、2008年より內(nèi)部通報制度を設けております。多様な窓口を設け、グローバルでのコンプライアンス遵守を進めております。関係者の秘密は厳守され、通報により不利益な取り扱いが一切ないことを保証しております。法令違反等が判明した場合は、是正措置および再発防止等を策定?実施しております。
2.5コンプライアンスホットライン
ヒロセ電機グループは、人権、労働安全衛(wèi)生、環(huán)境、倫理などのコンプライアンス上の問題を早期に発見し、未然に防止することを目的として、社外ステークホルダーの皆様からの通報窓口を設置しております。弊社グループの業(yè)務や役員?従業(yè)員に関して法令、ヒロセ電機グループ行動規(guī)範?人権方針?安全衛(wèi)生方針?環(huán)境基本方針に違反する行為、またはそのおそれのある行為を発見された場合は、下記の通報窓口をご利用くださいますようお願い申し上げます。
相談/通報窓口
社外ステークホルダーの皆様からのご通報を受ける窓口です。
ご提供頂きました情報は、當該通報の対応に必要な最小限の範囲でのみ使用し、公益通報者保護法及び弊社の 個人情報保護方針に基づいて管理いたします。
3. リスクマネジメント
3.1.リスクマネジメントへの取り組み
當社を取り巻く様々なリスクに対し、適切にこれに対応していくため、常勤取締役?執(zhí)行役員からなる「CSR?リスク管理委員會」とその下部組織を設置し、業(yè)務執(zhí)行上のリスクを共有化し、リスク管理を行っております。
3.2.事業(yè)継続計畫の策定と周知
リスク対策の一つとして、基幹業(yè)務を停止させる不測の事態(tài)が発生したときに事業(yè)を継続または必要な時間內(nèi)に再開させていくための行動計畫を策定し、その周知を行うということがあります。 當社では2009年にこの事業(yè)継続計畫（BCP＝Business Continuity Plan）を策定し、大規(guī)模地震や火災等に加え、感染癥を想定リスクとして捉え、その対策を具體化してまいりました。事業(yè)継続計畫は従業(yè)員に周知するとともに、平素からいざという時の備えを進めております。なお、新型コロナウイルスも重要なBCPの課題としてとらえ、予防措置や感染者発生時の対策を講じるとともに、海外工場のロックダウン対策として、生産場所と在庫保管場所の分離等の対応も講じてまいりました。新型コロナウイルス対策の経験も活かして、感染癥の拡大に対応したBCPの改定も図っております。
3.3.情報セキュリティ
情報セキュリティに関しては、2008年に情報セキュリティポリシーを策定し、従業(yè)員をはじめ會社情報を扱う関係者全てに対し、この內(nèi)容を理解し、実行してもらうためのｅラーニングを?qū)g施し、このポリシーに沿った活動を行っております。
情報セキュリティ基本方針
4. 知的財産の取組み
4.1.基本的な考え方
當社は、知的財産を企業(yè)の持続的成長と競爭力の源泉と位置づけ、技術(shù)開発を通じて得られるノウハウや成果物を含む知的財産を、重要な経営資産として適切に維持?管理しています。
これらの知的財産が第三者に不當に侵害されることのないよう、社內(nèi)體制を整備し、継続的な監(jiān)視?保護活動を?qū)g施しています。また、他社の知的財産権を尊重し、開発?設計段階から権利侵害のリスクを回避する取り組みを行っています。
知的財産の保護と活用を両立させることで、企業(yè)価値の向上を目指しています。
4.2.知的財産戦略と活動
當社では、各事業(yè)戦略と整合性を持たせた知的財産戦略を策定し、事業(yè)部門と連攜しながら実行しています。製品や技術(shù)の特性に応じて、特許?意匠?商標などの権利化と秘匿化を適切に使い分け、知的財産の保護と事業(yè)展開の柔軟性を両立させています。
さらに、知的財産権のライセンス供與や共同開発契約など、戦略的な提攜を通じて、知的財産を事業(yè)優(yōu)位性の確保に活用しています。これにより、知的財産を単なる法的権利ではなく、経営資源として位置づけ、企業(yè)価値の向上に貢獻しています。
4.3.知的財産の調(diào)査?出願
新製品の開発初期段階から知財部門が関與し、知的財産に関するリスクの洗い出しと、既存権利との抵觸有無の確認を行っています。設計者との密な連攜により、埋もれがちな特許性のあるアイデアを発掘し、早期出願?権利化へとつなげています。これにより、先行?先端?差異化を備えた製品開発を支援し、技術(shù)的優(yōu)位性を確保しています。
また、出願戦略においては、將來的な事業(yè)展開や競合狀況を踏まえた権利範囲の設計を行い、長期的な知財ポートフォリオの最適化にも取り組んでいます。
當社の保有特許件數(shù)
4.4.模倣対策
當社は、知的財産権を侵害する模倣品への対策を、ブランド価値と顧客信頼を守るための重要な活動と位置づけています。國內(nèi)外の市場において模倣品の監(jiān)視體制を構(gòu)築し、模倣されないために権利網(wǎng)の整備を進めています。
萬が一模倣品が発見された場合には、內(nèi)容を精査し、外部専門家と連攜して法的措置を含む迅速な対応を?qū)g施しています。特に海外拠點と連攜したグローバルな模倣対策を強化しており、予防と牽制の両面から知的財産の防衛(wèi)力を高めています。
4.5.知財教育
従業(yè)員に対して、知的財産の重要性を體系的かつ継続的に教育しています。特に設計?開発部門に対しては、早期出願による権利確保の重要性や、他社権利の侵害を回避するための知財調(diào)査の必要性を?qū)g務に即して伝えています。
特許情報検索システムの活用方法や、過去の知財問題事例を通じた學習を取り入れることで現(xiàn)場での知財意識の向上と、発明意欲の醸成を図っています。これにより、知的財産活動が全社的に根付き、組織としての知財力強化につながっています。
4.6.商標
企業(yè)ブランドおよび製品ブランドの価値向上を目的として、ハウスマークや製品商標を各國で権利化し、継続的な維持管理を行っています。特にハウスマークについては、他社による類似商標の登録を監(jiān)視し、必要に応じて権利化阻止の措置を講じています。商標は、顧客との信頼関係を築く重要な要素であり、ブランド戦略と連動した商標管理を通じて、企業(yè)の認知度と市場競爭力の向上に貢獻しています。
4.7.知財法務
知的財産に関わる契約業(yè)務においては、知財部門と法務部門が連攜し、秘密保持契約、ライセンス契約、共同開発契約などの適正な締結(jié)を支援しています。事業(yè)活動に伴う法的リスクの洗い出しと対応策の検討を通じて、知的財産の活用に伴うリスクを最小限に抑え、安心して事業(yè)を推進できる環(huán)境を整えています。
4.8.ガバナンス體制との連攜
當社の知的財産活動は、取締役會に定期的に報告されており、経営判斷に資する情報として活用されています。知財リスクの評価は、事業(yè)戦略策定時に重要な要素として位置づけられており、法務?知財部門が連攜してリスク管理體制を構(gòu)築しています。これにより、企業(yè)価値の毀損を未然に防ぎ、持続可能な成長を支えるガバナンスの一環(huán)として機能しています。